UUPT 2007 : Pemanggilan RUPS

google.com/foto

Pemanggilan RUPS diatur pada Pasal 81-83 UUPT 2007, sebagai berikut : 

A. Yang wajib memanggil RUPS, Direksi.

Direksi yang melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang saham. Pasal 81 ayat (2), pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Pemanggilan RUPS dapat juga dilakukan Dewan Komisaris atau pemegang saham sesuai dengan Pasal 81 ayat (2) UUPT 2007.

1. Pemanggilan RUPS oleh Dewan Komisaris

Dewan Komisaris baru berwenang melakukan pemanggilan RUPS dalam hal yang ditentukan Pasal 79 ayat (6) UUPT 2007 dan Penjelasan Pasal 81 ayat (2) UUPT 2007:

• Direksi tidak melakukan panggilan RUPS dalam tempo 15 hari dari tanggal permintaan RUPS yang diajukan Dewan Komisaris diterima Direksi. Pasal 79 ayat (2) huruf b UUPT 2007, memberi hak kepada Dewan Komisaris meminta penyelenggaraan RUPS kepada Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS berdasar permintaan Dewan Komisaris dalam tempo 15 hari dari tanggal Direksi menerima surat permintaan, maka berdasar Pasal 79 ayat (6)  huruf b UUPT 2007, memberi hak kepada Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri.
• Dalam hal Direksi berhalangan. Semua anggota Direksi berhalangan, pemanggilan RUPS dapat dilakukan Dewan Komisaris.
• Terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan.

baca juga : Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

2. Pemanggilan RUPS oleh pemegang saham.

Pasal 81 ayat (1) UUPT 2007, memberi hak kepada pemegang saham mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri memberi izin melakukan sendiri pemanggilan RUPS. Hal ini membuka apabila Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari dari tanggal Direksi atau Dewan Komisaris menerima surat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham.

Apabila Pengadilan mengabulkan permohonan pemegang saham tersebut, maka berdasar penetapan pengadilan, pemegang saham dimaksud melakukan pemenggilan RUPS.

B. Tenggang waktu pemanggilan RUPS

Penjelasan Pasal 82 ayat (1) UUPT 2007:

1. yang dipanggil adalah seluruh pemegang saham yang sahamnya mempunyai hak suara;
2. pemanggilan RUPS kepada pemegang saham, dilakukan sebelum RUPS diselenggarakan:
3. pemanggilan RUPS harus dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

Penjelasan Pasal 82 ayat (1) UUPT 2007, jangka waktu 14 hari adalah jangka waktu minimal untuk pemanggilan RUPS. AD Perseroan tidak dapat atau dilarang menentukan jangka waktu pemanggilan RUPS yang lebih singkat dari 14 hari. Kecuali untuk RUPS kedua RUPS ketiga yang disebut Pasal 86 ayat (6), Pasal 88 ayat (4) UUPT 2007 dan Pasal 89 ayat (4) UUPT 2007, pemanggilan dapat dilakukan dalam jangka waktu 7 hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. baca juga : UUPT 2007 : Penyelenggara RUPS

C. Bentuk dan isi panggilan

Pasal 82 ayat (2) UUPT 2007, harus dilakukan :

1. berbentuk surat tercatat, dan/atau
2. berbentuk iklan dalam surat kabar.

Jadi harus dilakukan secara tertulis. bisa dalam bentuk surat tercatat atau iklan dalam surat kabar. Pasal 1 angka (14) UUPT 2007. Surat Kabar adalah surat kabar berbahasa indonesia yang beredar atau yang berskala nasional. 

Mengenai isi panggilan RUPS kepada pemegang saham digariskan pada Pasal 82 ayat (3) UUPT 2007, harus mencantumkan:

1. tanggal RUPS diadakan;
2. tempat RUPS diadakan;
3. waktu RUPS diadakan;
4. mata acara RUPS;
5. pemberitahuan bahwa bahan RUPS yang akan dibicarakan tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.

baca juga : UUPT 2007 : Penyelenggara RUPS Kepada Ketua Pengadilan Negeri

Pasal 82 ayat (3) UUPT 2007, memberi penegasan :

• Perseroan wajib memberikan salinan bahan RUPS kepada pemegang saham secara cuma-cuma;
• namun kewajiban itu baru timbul jika diminta oleh pemegang saham yang bersangkutan.

D. Akibat hukum pemanggilan yang tidak sah

Pemanggilan RUPS sah menurut hukum harus terpenuhi syarat yang ditentukan:

1. Pasal 82 ayat (1) UUPT 2007, pemanggilan dilakukan minimal dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan;
2. Pasal 82 ayat (2) UUPT 2007, panggilan harus berbentuk surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar;
3. Pasal 82 ayat (3), panggilan mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara RUPS disertai pemberitahuan ketersediaan bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS.

Akibat Hukum, apabila pemanggilan ini tidak sesuai dengan ketentuan yang di atas, menurut Pasal 82 ayat (5) UUPT 2007 :

<=> RUPS tetap dapat dilangsungkan;

<=> Keputusan RUPS tetap sah dengan syarat :

1. jika semua pemegang saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS, dan
2. keputusan RUPS disetujui dengan suara bulat

Jika syarat tersebut terpenuhi, yakni semua pemegang saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS, panggilan itu tidak batal. RUPS dapat dialngsungkan dan Keputusan yang diambil sah apabila disetujui dengan suara bulat oleh peserta RUPS. baca juga :UUPT 2007 : Klasifikasi rapat Perseroan/ RUPS

E. Syarat tambahan pemanggilan RUPS bagi perseroan terbuka.

Pasal 83 UUPT 2007, menambah syarat pemanggilan yang ditentukan Pasal 82 ayat (1), ayat (2), ayat (3) UUPT 2007. Pemanggilan RUPS yang dilakukan Perseroan Terbuka memenuhi syarat :

1. sebelum pemanggilan RUPS dilakukan, wajib didahului dengan pengumuman yang memberitahukan akan diadakan pemenggailan RUPS,
2. pengumumannya harus memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasal Modal
3. pengumumannya dilakukan dalam jangka waktu palin lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.

Penjelasan Pasal 83 ayat (1) UUPT 2007, maksud pengumuman bertujuan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham mengusulkan kepada Direksi penambahan mata acara RUPS

bacaan :

M. Yahya Harahap. 2016. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.

Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT 2007)

Teori Personalitas Perseroan

google.com/foto

Perseroan sebagai badan hukum berbeda dengan manusia perorangan (different from natural or human being legal person), dengan alasan berikut :

• Perseroan sebagai badan hukum, tidak punya badan, tidak punya pikiran dan tidak punya jiwa untuk ditendang (it has neither body, mind, nor soul to the kicked);
• Pada zaman dulu, seperti dalam case of sutton's hospital (1612) dikatakan. perseroan sebagai badan hukum, tidak kelihatan (invicible), tidak mati (immortial), tetapi dia hanya ada dalam pertimbangan hukum (concideran of law).

Teori Personalitas Perseroan.

1. Teori Fiksi (fictitious theory)

Teori ini disebut juga teori entitas (entity theory) atau teori agregat (aggregate theory):

• perseroan merupakan organisme yang mempunyai identitas hukum yang terpisah dari anggotanya atau pemiliknya,
• perseroan adalah badan hukum buatan melalui proses hukum, pada dasarnya bersifat fiktif;
• kelahirannya semata-mata melalui persetujuan pemerintahan dalam bentuk fiat atau consensus of the government.

Kepribadian atau personalitas perseroan sebagai badan hukum adalah pengakuan hukum terhadap kepentingan sekelompok orang tertentu untuk melakukan kegiatan perusahaan atau bisnis. Teori fiksi ini berkaitan juga dengan teori simbol yang mengatakan, perseroan sebagao badan hukum merupakan simbol dari totalitas jumlah kumpulan orang-orang yang berkaitan dalam perseroan.

Kepribadian atau personalitas orang-orang itu dan berkumpulnya mereka dalam badan hukum itu, berbeda (distinct) dengan personalitas dari individu anggotanya, dengan demikian yang menonjol adalah kepentingan kelompok yang berwujud badan hukum yang diberi nama perseroan yang terpisah dari kepentingan individu.Teori ini berasal dari Romawi dan Common law merupakan pada dasarnya perseroan sebagai badan hukum adalah buatan atau ciptaan fiksi yang disebut entitas hukum yang memiliki personalitas fiktif. teori disebut juga dengan teori fiat atau teori konsensus atau teori pengesahan pemerintah.
Baca juga :
Perseroan sebagai Badan Hukum
Mengenai Klasifikasi Perseroan            

2. Teori Realistik (realistic theory)

Menurut teori :

• Perseroan sebagai grup atau kelompok, dimana kegiatan dan aktivitas kelompok itu diakui hukum terpisah dari kegiatan dan aktivitas individu kelompok yang terlibat dalam perseroan;
• jumlah peserta terpisah dari komponen.

Sama halnya dengan teori simbol, perseroan sebagai simbol keseluruhan dari persorangan kelompok yang bergabung dalam kegiatan usaha perseroan tersebut merupakan orang=oranag yang terikat bergabung bersama dalam kegiatan usaha perseroan yang :

• memiliki kepribadian hukum atau personalitas hukum yang berbeda dan terpisah dari kepribadian hukum individu personnya;
• hukum membolehkan penerapan tanggungjawab terbatas hanya sebatas harta kekayaan perseroan dan menggugat dan digugat atas nama perseroan;
• dan diakui memiliki pengurusan yang disebut direksi yang bertindak mengurus usaha perseroan serta mewakili perseroan.

Teori realistik, bahwa secara realistik, hukum mengakui adanya perbedaan dan pemisahan personalitas perseroan dengan personalitas para anggota kelompok yang terikat dalam perseroan.

3. Teori Kontrak

Perseroan sebagai badan hukum, dianggap merupakan kontrak antara anggota-anggota pada satu segi dan antara anggota-anggota perseroan yakni pemegang saham dengan pemerintah pada segi lain. Teori ini sejalan dengan Pasal 1 angka 1 jo Pasal 7 ayat (1) dan (3) UUPT 2007. Pasal ini perseroan sebagai badan hukum merupakan persekutuan modal yang didirikan berdasar perjanjian oleh pendiri dan/atau pemegang saham yang terdiri sekurang-kurangnya 2 orang atau lebih. Pasal 7 ayat (4), agar perseroan diakui sah sebagai badan hukum harus mendapat pengesahasan dari pemerintahan dalam hal ini Menkuham.

sumber :

Budianto, Agus. 2002. Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendirian Perseroan Indonesia. Tanpa tempat terbit : Tanpa Penerbit.

Harahap, M. Yahya. 2016. Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika : Jakarta.

Harry G. Henna dan John R. Alexander. 1983. Law of Corporation Handbook Series, St. Paul Minn : West Publisha Co.

Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas